Notre approche
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Superviser efficacement la gestion de la Société
Notre conseil d’administration supervise et prend des décisions concernant la stratégie, les objectifs financiers, la répartition du capital, les relations avec les marchands, la rémunération des dirigeants, le perfectionnement des talents et la planification de la relève, les occasions de croissance, la communication et la présentation de l’information financière, les politiques et les systèmes fondamentaux, l’environnement de contrôle, la gestion des risques d’entreprise, la protection et l’amélioration de la marque de la Société et les questions relatives à l’ESG de la Société. Pour s’acquitter de ses responsabilités, le conseil tient compte des répercussions que les stratégies, les tactiques et les transactions proposées par la direction peuvent avoir sur le plan des finances, des risques, de la concurrence, des ressources humaines et de la marque.
Le conseil a délégué un certain nombre de ses responsabilités à ses quatre comités permanents, tel que permis par la loi, pour permettre au conseil d’exercer ses activités plus efficacement et de consacrer plus de temps aux questions prioritaires tout en permettant à ses comités de se concentrer sur les principaux domaines de responsabilité. L’approche de la délégation à des comités effectue et améliore le travail du conseil. Chaque comité a un mandat écrit qui énonce son but et ses responsabilités. Les principaux secteurs de responsabilité de chaque comité sont soulignés ci-dessous :
Comité d’audit :
états financiers et divulgations connexes; contrôle interne de la présentation de l’information financière et des contrôles et procédures de divulgation; gestion des risques d’entreprise; supervision des vérificateurs internes et externes.
Comité de la gestion des ressources en personnel de direction et de la rémunération :
stratégies, plans, politiques et procédures en matière de ressources humaines; rémunération des cadres; perfectionnement des talents et planification de la relève; diversité et inclusion de la main-d’œuvre et engagement des employés.
Comité de gouvernance :
politiques et pratiques de gouvernance d’entreprise; renouvellement du conseil d’administration et composition des comités; évaluations du rendement du conseil; formation et orientation des administrateurs et rémunération des administrateurs.
Comité responsable de l’image de marque et de la responsabilité sociale :
raison d’être de la marque et confiance envers la marque; sujets ESG, élaboration de la stratégie et production de rapports; risques liés aux sujets ESG, à la marque et à la réputation.
Chaque comité a fourni un rapport résumant son objectif et ses responsabilités en vertu de son mandat et a fait le point sur ses activités en 2022. Voir les pages 36 à 42 de notre circulaire d’information de la direction de 2023.
Notre approche en matière de gouvernance des facteurs ESG
La supervision par le conseil d’administration de la façon dont la direction aborde les sujets ESG prioritaires de l’entreprise et les répercussions qui en découlent sur la marque et la réputation de l’entreprise incombent au Comité responsable de l’image de marque et de la responsabilité sociale du conseil, qui collabore avec les autres comités du conseil. La supervision administrative de nos stratégies et de nos initiatives liées aux facteurs ESG relève de la responsabilité du conseil exécutif en matière de facteurs ESG. Vous trouverez plus de détails sur la façon dont nous gérons et supervisons les sujets ESG prioritaires et les stratégies liées à la section Notre approche à l’égard des facteurs ESG du présent rapport.
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S’assurer que notre conseil d’administration est indépendant et qu’il reflète un mélange diversifié d’expériences, de compétences et de caractéristiques personnelles
Les responsabilités variées du conseil, comme la stratégie et le rendement opérationnel, la surveillance des risques et la planification de la relève, sont intrinsèquement complexes et exigent des personnes talentueuses et dévouées qui possèdent une combinaison variée d’expérience, de compétences, d’antécédents et d’autres caractéristiques personnelles pour bien gouverner l’entreprise. Avoir une majorité d’administrateurs qui sont indépendants est aussi l’une des façons dont nous nous assurons que le conseil est en mesure de prendre des décisions dans l’intérêt supérieur de l’entreprise. Le conseil consacre beaucoup de temps et d’efforts au renouvellement pour s’assurer que le conseil est bien équilibré et bien positionné pour remplir ses responsabilités.
Le processus de sélection des administrateurs est dirigé par le comité de gouvernance, en tant que comité de nomination du conseil, qui évalue la composition actuelle du conseil à la lumière de tout changement apporté aux stratégies et aux risques de la Société, aux priorités actuelles et anticipées de la Société et aux plans de relève.
En 2022, le comité de gouvernance a élaboré une matrice de compétences afin de s’assurer que les compétences prioritaires pour la supervision efficace de la gestion de l’entreprise sont représentées au conseil. Le conseil a également adopté une politique écrite sur la diversité codifiant son engagement à l’égard de la diversité et a fixé un objectif qui consiste à être composé d’au moins 30 % de femmes à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023 et par la suite. Lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023, les actionnaires ont élu cinq femmes au conseil, atteignant ainsi cet objectif. Pour en savoir plus sur les caractéristiques démographiques de notre conseil d’administration, veuillez consulter notre circulaire d’information de la direction 2023.
Le comité de gouvernance, composé d’administrateurs indépendants, fait la recommandation au conseil concernant la nomination de chaque administrateur pour élection ou nomination, après avoir examiné la matrice des compétences, la politique de diversité du conseil, les résultats des évaluations du rendement de l’administrateur, le mandat de l’administrateur, la planification de la relève, les considérations relatives à l’indépendance et d’autres exigences juridiques, la politique sur la participation excessive des dirigeants à des conseils, les postes d’administrateur interdépendants et les résultats des évaluations de diligence raisonnable.
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Instaurer des politiques et des cadres de gestion des risques solides
Une prise de risques équilibrée et une gestion efficace des risques créent des rendements commerciaux et une valeur pour les actionnaires, ainsi que des occasions de marché et des avantages concurrentiels, qui sont tous des éléments qui soutiennent une croissance rentable. La gestion efficace du risque est une priorité clé pour le conseil d’administration et la direction.
Le conseil et le comité d’audit ont la responsabilité conjointe de s’assurer que la direction élabore et met en œuvre une politique et un cadre complets de gestion des risques d’entreprise (GRE), un énoncé sur l’appétit pour le risque et d’autres politiques conçues pour identifier, évaluer, surveiller, atténuer et produire des rapports sur les risques stratégiques, opérationnels et financiers clés et émergents de la Société. La Société a également établi un comité des risques d’entreprise, un comité de direction exécutif qui se réunit au moins une fois par trimestre et qui supervise directement tous les risques clés et émergents auxquels la Société Canadian Tire fait face.
Grâce à son pouvoir délégué, le comité d’audit fait rapport au conseil sur l’évaluation par la direction des risques clés et émergents, y compris les plans d’atténuation et les cotes de risque. Il recommande également au conseil des changements à la politique et au cadre de GRE, l’énoncé de propension aux risques et d’autres politiques régissant les risques importants, comme la cybersécurité et les risques financiers, que le comité d’audit supervise au nom du conseil. Le conseil procède à un examen annuel des processus de GRE de la Société et, avec l’aide du comité d’audit, approuve les divulgations des risques de la Société.
Le conseil a également délégué la supervision de certains risques clés à ses autres comités permanents, le comité de gestion des ressources et de la rémunération supervise les risques liés aux talents et le Comité responsable de l’image de marque et de la responsabilité sociale supervise les risques de marque liés aux sujets d’ESG.
Pour assurer un suivi efficace de notre stratégie d’entreprise, le conseil doit surveiller les risques associés à la stratégie ou découlant de celle-ci. Ainsi, en plus du rôle du comité d’audit dans la supervision des processus de GRE de la Société et de la surveillance par le comité de certains risques attribués, le conseil supervise directement les principaux risques stratégiques. Ces risques sont traités par des rapports de la part des comités, de la direction et des conseillers externes du conseil à une fréquence régulière, et des discussions sur un ou plusieurs des principaux risques stratégiques sont tenues lors de réunions régulières du conseil afin de surveiller leur statut et la réponse continue de la Société.
Structure de gouvernance des risques de la Société Canadian Tire
Conseil d’administration et comités du conseil
Président et chef de la direction
Comités de gestion
Trois lignes de défense
Première ligne :
Unités commerciales et fonctions de soutien, qui sont responsables de l’évaluation et de la gestion des risques associés à leurs activités
Deuxième ligne :
Fonction de supervision, qui assure la surveillance et la remise en question des risques et des activités à risque
Troisième ligne :
Audit interne, qui fournit une assurance et des conseils indépendants sur l’efficacité des processus de gestion des risques, de contrôle et de gouvernance de la Société
Supervision du risque par la direction
Nous évaluons régulièrement nos activités afin de déterminer et d’évaluer les risques clés qui pourraient avoir un impact négatif important sur notre marque, notre rendement financier ou notre capacité à atteindre nos objectifs stratégiques. Nous abordons l’atténuation et la gestion du risque de façon globale, en vue de veiller à ce que toutes les expositions au risque soient prises en compte. Exemples de risques évalués :
- Risques stratégiques : stratégie, relations d’affaires clés, réputation
- Risques financiers : instruments financiers, liquidités, devises étrangères, taux d’intérêt
- Risques opérationnels : talents, fonctionnalité technologique, résilience et sécurité, cybersécurité, données et information, exploitation, présentation de l’information financière, crédit, services juridiques, réglementation et litiges, services géopolitiques
Nous surveillons notre exposition aux risques pour nous assurer que les activités de la Société respectent les limites, les stratégies et l’appétit approuvés pour le risque. Les exceptions, le cas échéant, sont examinées par le comité des risques d’entreprise et signalées au président et chef de la direction, au comité d’audit et au conseil d’administration, selon le cas.
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Maintenir une communication ouverte avec nos actionnaires
Nous croyons que le maintien d’une communication ouverte avec nos actionnaires en ce qui a trait aux questions fondamentales revêt une importance capitale. Notre conseil d’administration et notre direction sont toujours intéressés par leur point de vue et nous avons travaillé à établir une relation de confiance avec la communauté d’investissement. Le comité de gouvernance supervise activement l’approche de la direction en matière d’engagement des actionnaires et examine les processus du conseil afin de renforcer son lien avec les actionnaires.
L’engagement et les communications dans le cours normal avec les actionnaires, que ce soit par l’intermédiaire du conseil ou de la direction, comprennent :
- appels sur les résultats et communiqués de presse trimestriels
- rapports financiers annuels et trimestriels
- autres communications annuelles et rapports volontaires, y compris la circulaire d’information de la direction, le formulaire d’information annuel 2022 et le rapport ESG de la Société
- conférences de l’industrie, visites des magasins et visites des centres de distribution
- renseignements fournis sur notre site Web
- réponses aux demandes des investisseurs par téléphone, par courriel ou par lettre
- notre assemblée annuelle des actionnaires
- événements et réunions avec les actionnaires institutionnels et les autres actionnaires
Faits saillants de 2022 sur la sensibilisation des actionnaires
SIX CONFÉRENCES ET TOURNÉES À L’INTENTION DES INVESTISSEURS
Engagement actif auprès des actionnaires existants et commercialisation auprès d’investisseurs potentiels partout en Amérique du Nord.
ENGAGEMENT DE PLUS DE
85 INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS
Le Conseil et la direction ont mené diverses activités d’engagement des actionnaires en abordant des sujets d’intérêt pour les investisseurs, y compris la stratégie et le rendement, ainsi que les questions de gouvernance et d’ESG.
Communication avec la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises
La Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises représente les intérêts des investisseurs institutionnels, favorisant les bonnes pratiques de gouvernance dans les sociétés publiques canadiennes. En 2022, le président du conseil et les administrateurs du comité de gouvernance et du comité de la gestion des ressources et de la rémunération ont rencontré la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises pour traiter d’une vaste gamme de sujets, dont la composition et la diversité du conseil, les compétences et la planification de la relève, la stratégie d’entreprise et la surveillance des risques d’entreprise importants.